Creso Pharma en Red Light Holland fuseren om The HighBrid Lab (TM) te introduceren, een toonaangevend wereldwijd bedrijf in psychedelica x cannabis, gespecialiseerd in recreatieve producten, toegepaste wetenschap, technologie en innovatie

• Creso Pharma en Red Light Holland hebben een definitieve overeenkomst gesloten om hun activiteiten samen te voegen en The HighBrid Lab te creëren
• Het HighBrid Lab zal naar verwachting een impliciete pro forma eigen vermogenwaarde hebben van C$347 miljoen (A$371 miljoen) op basis van de slotkoers van de aandelen van Creso Pharma en Red Light Holland op 15 juni 2021
• Transactie resulteert in een omgekeerde overname van Red Light Holland door Creso Pharma, met een impliciete premie voor Red Light Holland Aandeelhouders van 29,9% op basis van de 30-daagse VWAP van beide bedrijven per 15 juni 2021
• De heer Bruce Linton, toonaangevend ondernemer in cannabis en psychedelica, zal naar verwachting toetreden als niet-uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur van The HighBrid Lab
• De gecombineerde onderneming zal naar verwachting een kassaldo hebben van ongeveer C$45 miljoen (A$48 miljoen), wat aanzienlijke financiële flexibiliteit biedt om haar groeistrategie te bevorderen
• De Combined Global Company zal handelen op de Canadian Securities Exchange (“CSE”) onder het tickersymbool TRIP

 
Het HighBrid Lab zal zich richten op verschillende belangrijke groeigebieden:

• Uitbreiding van markt- en merkleiderschap in recreatieve psilocybine, ondersteund door onderwijs, telecounseling en technologie naarmate nieuwe markten opengaan
• Toegepaste wetenschap en innovatie die langetermijnkansen in psychedelica ondersteunen met zowel natuurlijke als farmaceutische ontdekking van geneesmiddelen, gericht op geavanceerde en goedgekeurde productaanbiedingen via gecontroleerde laboratoriumomgevingen via de lopende overnames van Halucenex en Mera Life Sciences
• Het aanbod van recreatieve cannabis in Noord-Amerika opschalen door te focussen op het vergroten van het marktaandeel in Canada en te profiteren van de CSE-notering van de Combined Company om de introductie van producten in de VS te bevorderen.  Daarnaast wordt er gebruik gemaakt van toonaangevende expertise om op korte termijn Amerikaanse cannabisacquisities uit te voeren (de VS is ‘s werelds grootste cannabismarkt en zal naar verwachting in 2025 $ 41 miljard/A $ 53 miljard bereiken[i])
• Verbeterde Europese distributie van Creso Pharma’s onderzochte en ontwikkelde CBD-producten voor mens en dier via SR Wholesale, Red Light Holland’s volledige in Nederland gevestigde distributiebedrijf
• Introductie van een uniek, innovatief en opvallend recreatief productaanbod onder bestaande Red Light Holland-merken met innovatieve toegepaste wetenschap, waaronder gecombineerde CBD- en paddenstoelenproducten en kant-en-klare producten met paddenstoelen, CBD en THC. De nadruk ligt op het toevoegen van aangrenzende iMicrodose-productlijnen met ingrediënten zoals CBD, THC en functionele paddenstoelen, waar en wanneer toegestaan, en het bevorderen van verantwoord gebruik via voorlichting.
• Oprichting van Red Light Farms, waardoor teeltactiviteiten worden vergroot; toevoeging aan de toch al indrukwekkende line-up van de Combined Company, waaronder The Red Light Truffle Farm in Nederland, Happy Caps Gourmet Mushroom Farm en Mernova Medical in Nova Scotia
• Toenemende verticale integratiestrategieën van telen, oogsten, verpakken, branding en distributie tot potentiële fysieke winkels voor meer verkoop gericht op hogere marges
• Uitbreiding van de aanwezigheid van e-commerce en online winkelinitiatieven om de toekomstige verkoop van CBD-, THC-, psilocybine- en functionele paddenstoelenproducten te stimuleren, waar toegestaan
• Biometrische beweging, wetenschappelijke gegevens en technologie van Radix Motion gebruiken om de optimale dosis en protocol voor individuen te vinden. Samen met regelgevende instanties werken aan het uitbreiden van het legale, verantwoorde gebruik van psilocybine, THC en CBD in opkomende landen, gericht op strengere controles
• Doorgaan met het kweken van een van ‘s werelds meest herkenbare legale recreatieve psilocybine-merken en de overstap maken naar de cannabissector met een focus op het vergroten van creatieve en ervaringsgerichte marketing, merkontwikkeling en toegevoegde ondersteuning van influencers
• Duurzame aanpak met aandacht voor sociale, ecologische en economische effecten op lange termijn
• De huidige Chief Executive Officer van Red Light Holland, Todd Shapiro, zal de gecombineerde onderneming leiden als CEO en directeur. De raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap zal uit zeven leden bestaan, van wie drie, waaronder de heer Shapiro, de huidige bestuurders van Red Light Holland zullen zijn, en drie van hen zullen bestuurders of genomineerden zijn van Creso Pharma. De heer Bruce Linton zal naar verwachting het zevende lid zijn, als niet-uitvoerend voorzitter
• De heer William Lay, voorheen Associate Director, M&A bij Canopy Growth, benoemd tot Executive Vice President en Chief Strategy Officer om te helpen bij het groeitraject – de heer Lay heeft toezicht gehouden op en/of ondersteund voor meer dan C$ 5 miljard aan M&A-transacties voor cannabis
• Nieuw gevormd bedrijf is online toegankelijk op www.HighBrid.co

—Sydney, Australië & Toronto, Ontario–(Newsfile Corp.—  16 juni 2021) – Creso Pharma Limited (“Creso Pharma”) (ASX: CPH) (FSE: 1X8) (OTCQB: COPHF), een producent van ontworpen cannabisproducten om het leven van mensen en dieren te verbeteren, en Red Light Holland Corp. (“Red Light Holland”) (CSE: TRIP) (FSE: 4YX) (OTC Pink: TRUFF), een in Ontario gevestigd bedrijf dat zich bezighoudt met de productie, groei en verkoop van magic truffels aan de legale, recreatieve markt binnen Nederland, zijn verheugd te kunnen melden dat zij een definitieve uitvoeringsakte van de regeling (de “Akte”) zijn aangegaan om bedrijven te combineren en hiermee The HighBrid Lab (het “Gecombineerde Bedrijf” of “The HighBrid Lab”) te creëren , een toonaangevend wereldwijd bedrijf op het gebied van psychedelica en cannabinoïden.

The HighBrid Lab^TM

De transactie zal worden uitgevoerd door middel van wettelijke regelingen van overeenstemming onder de Corporations Act 2001 (Cth), op grond waarvan Red Light Holland (i) alle uitgegeven volledig volgestorte gewone aandelen van Creso Pharma (de “Regeling”) zal verwerven , en (ii) alle uitgegeven beursgenoteerde opties van Creso Pharma (het “Optieplan”) in ruil voor de uitgifte van gewone aandelen Red Light Holland (“Red Light Holland Aandelen”), onder de voorwaarden uiteengezet in de Akte. Volgens de voorwaarden van de Akte zullen de aandeelhouders van Creso Pharma (de “Creso Pharma Aandeelhouders”) 0,395 van een Red Light Holland Aandeel ontvangen voor elk volledig volgestort gewoon aandeel Creso Pharma (elk een “Creso Pharma Aandeel”) dat onmiddellijk wordt gehouden vóór de ingangsdatum van de Regeling. Bovendien zullen (i) houders van beursgenoteerde opties van Creso Pharma (de “Creso Pharma-beursgenoteerde optiehouders”) 0,257 van een Red Light Holland-aandeel ontvangen voor elke beursgenoteerde optie van Creso Pharma (elk een “Creso Pharma-beursgenoteerde optie”) en (ii) houders van de verschillende andere klassen van niet-beursgenoteerde Creso Pharma-effecten zullen Red Light Holland-opties of -warrants worden aangeboden op basis van ratio’s die in de Akte worden vermeld.

Na implementatie van de Regeling en de Optieregeling (samen de “Regelingen”), zullen de voormalige effectenhouders van Creso Pharma naar verwachting ongeveer 57,4% van de pro forma uitgegeven en uitstaande Red Light Holland Aandelen bezitten, wat resulteert in een omgekeerde overname van Red Light Holland van de Creso Pharma beveiligingshouders. Na de implementatie van de Regelingen zal de Gecombineerde Vennootschap naar verwachting een kassaldo hebben van ongeveer C$45 miljoen (A$48 miljoen), wat aanzienlijke financiële flexibiliteit biedt om haar groeistrategie voort te zetten.

Over Red Light Holland

Red Light Holland streeft naar veilige en betrouwbare toegang tot psychedelische verbindingen voor iedereen, en houdt zich bezig met de productie, groei en verkoop, via bestaande Smart Shops en een e-commerceplatform. Het bedrijf vermarkt premium magic truffels aan de legale, recreatieve markt in Nederland. De activiteiten worden uitgevoerd in overeenstemming met de hoogste normen en in overeenstemming met alle toepasselijke wetten.

Over Creso Pharma

Creso Pharma brengt farmaceutische expertise en methodologische nauwkeurigheid naar de cannabiswereld en streeft naar de hoogste kwaliteit in haar producten. Het bedrijf ontwikkelt van cannabis en hennep afgeleide therapeutische, nutraceutische en lifestyle-producten met een breed patiënten- en consumentenbereik voor de gezondheid van mens en dier. Creso Pharma gebruikt GMP (Good Manufacturing Practice) ontwikkelings- en productienormen als een referentie voor uitmuntende kwaliteit met initiële productregistraties in Zwitserland. Het heeft wereldwijde rechten voor verschillende unieke en gepatenteerde innovatieve leveringstechnologieën, die de biologische beschikbaarheid en absorptie van cannabinoïden verbeteren. Het bedrijf ontwikkelt ook uitbreidingsmogelijkheden naar de Noord-Amerikaanse markt voor recreatieve cannabis via haar volledige dochteronderneming Mernova Medical Inc. (“Mernova Medical”), evenals de opkomende sector van psychedelica via een overnamebedrijf, Halucenex Life Sciences Inc. (“ Halucenex”).

Aanvullende management- en bestuurscapaciteiten met toonaangevende ervaring in de sector

Een sterk managementteam en een raad van bestuur zullen de Gecombineerde Vennootschap leiden, waarbij deze ook toegang zal hebben tot een groep adviseurs van wereldklasse. Na voltooiing van de Regelingen zal de huidige CEO van Red Light Holland, Todd Shapiro, de Gecombineerde Vennootschap leiden als Chief Executive Officer en Director. De raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap zal bestaan ​​uit zeven leden, van wie drie, waaronder de heer Shapiro, huidige bestuurders van Red Light Holland zullen zijn, en drie van hen zullen bestuurders of genomineerden zijn van Creso Pharma. Van de vooraanstaande cannabisondernemer Bruce Linton wordt ook verwacht dat hij toetreedt tot de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming als niet-uitvoerend voorzitter.

Het managementteam van Creso Pharma brengt een schat aan wetenschappelijke ervaring en farmaceutische achtergrond mee, terwijl het team van Red Light Holland aanzienlijke expertise heeft op het gebied van marketing, branding en recreatief productaanbod. Daarnaast zal William Lay leiding geven aan de algemene ontwikkeling van de bedrijfsstrategie van het Gecombineerde Bedrijf en zal hij werken aan het identificeren en uitvoeren van potentiële fusies en overnames in zijn hoedanigheid als Executive Vice President & Chief Strategy Officer.

Creso Pharma en Red Light Holland hebben er vertrouwen in dat het leiderschapsteam en de voorgestelde raad van bestuur van de Gecombineerde Vennootschap een sterke basis zullen vormen voor The HighBrid Lab om aandeelhouderswaarde te stimuleren. Aanvullende senior leidinggevende posities bij de Gecombineerde Vennootschap zullen te zijner tijd worden bevestigd.

Managementcommentaar

“Nadat ik in het verleden nauw heb samengewerkt met zowel het Creso Pharma- als het Red Light Holland-team, ben ik erg enthousiast over het potentieel dat deze combinatie met zich meebrengt. Als een gefuseerd bedrijf heeft The HighBrid Lab toegang tot vier van de snelst groeiende industriesegmenten die er zijn, en het team, de raad van bestuur en de adviesgroep om echte vooruitgang te boeken binnen deze verticale markten. Ik kijk er enorm naar uit om mijn mouwen op te stropen en The HighBrid Lab aan het werk te helpen!” zei Bruce Linton, die naar verwachting zal toetreden tot de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming als niet-uitvoerend voorzitter.

“Red Light Holland heeft veel kapitaal en expertise en is gemotiveerd om te groeien. Het bedrijf begrijpt de gevoelige complexiteit van de ingrediënten waarmee we te maken hebben, terwijl we ervoor zorgen dat we een gedurfde maar doordachte poging blijven doen om toegang te bieden en te vergroten voor onmiddellijke inkomstengeneratie en merkuitbreiding. Ons kernprincipe is om compliant te zijn met edgy verpakte consumentengoederen gericht op positieve resultaten, terwijl we een verantwoorde, gereguleerde en educatieve benadering in evenwicht houden door middel van technologie en innovatie”, aldus Todd Shapiro CEO en directeur van Red Light Holland. “Door de fusie met Creso Pharma, die ook veel geld bij de hand heeft, en het formuleren van The HighBrid Lab, met Bruce Linton als voorzitter van de raad van bestuur, kunnen we ons premium productaanbod wereldwijd uitbreiden in de snelgroeiende CBD-, THC- en psychedelische sectoren. Samen zijn we optimistisch over het ontwikkelen van producten van wereldklasse op slimme en innovatieve manieren, met natuurlijk voorkomende ingrediënten, voor zowel mens als huisdier, wat volledig aansluit bij Creso Pharma’s R&D- en verkoopaanpak. Het HighBrid Lab verhoogt onze doelstellingen voor groeidoelstellingen op korte en lange termijn, terwijl het het potentieel in zich heeft voor positieve verandering. Samen zijn we niet verlegen, aangezien ons doel de People’s Company blijft, toegewijd aan het bieden van wereldwijde toegang tot elk van deze natuurlijk voorkomende ingrediënten. We begrijpen dat educatie, zorgvuldig gebruik, duurzaamheid en gegevensverzameling met toestemming de sleutels zijn tot toekomstig succes wanneer regelgeving deze markten verder openstelt. Het HighBrid Lab is een perfecte naam die psychedelica en cannabis combineert met recreatief gebruik, wetenschap en technologie. Dit is een monumentale dag voor al onze aandeelhouders en nu hun huisdieren!”

De niet-uitvoerend voorzitter van Creso Pharma, de heer Adam Blumenthal, zei: “We zijn erg verheugd dat we deze overeenkomst met Red Light Holland zijn aangegaan en dat we een bedrijf hebben opgericht dat het potentieel heeft om een ​​wereldleider te worden op het gebied van psychedelica, CBD en recreatieve en medicinale cannabis. De transactie volgt op een aanzienlijke hoeveelheid due diligence uitgevoerd door beide partijen, wat de kracht van zowel Creso Pharma’s als Red Light Holland’s activiteiten en capaciteiten op een aantal belangrijke internationale markten benadrukt. Er zijn een aantal synergieën tussen de activiteiten, waardoor de Gecombineerde Vennootschap op korte termijn haar activiteiten aanzienlijk kan opschalen. Het op de CSE genoteerde voertuig van Red Light stelt het gecombineerde bedrijf in staat om de lucratieve Amerikaanse markt te betreden en we verwachten dat de productverkoop via onze recreatieve cannabis- en CBD-dochterondernemingen op korte termijn aanzienlijk zal toenemen, wat de vroege cashgeneratie ondersteunt en extra financiële flexibiliteit biedt over de hele wereld.”

“Om toezicht te houden op deze snelle groeifase, zal het The HighBrid Lab worden geleid door een ervaren raad van bestuur en strategische adviseurs, van wie wordt verwacht dat ze een schat aan kennis inbrengen voor het bouwen van succesvolle cannabis-, recreatieve producten en psychedelicabedrijven. Creso Pharma heeft er alle vertrouwen in dat de gevestigde activiteiten van Red Light Holland, waaronder een distributietak en marktkennis, een aantal waardekatalysatoren zullen bieden. We kijken ernaar uit om met de groep samen te werken om onze toeleveringsketen onmiddellijk te verfijnen, de naamsbekendheid in Noord-Amerika te vergroten en kansen te vergroten in de recreatieve en therapeutische psychedelicasectoren om waarde te creëren voor nieuwe en bestaande aandeelhouders.”

Evenwichtige portefeuille van snelgroeiende marktachtervolgingen

Het HighBrid Lab zal naar verwachting worden georganiseerd in vier business units, waardoor het agressief kan groeien in markten met een sterke groei, terwijl het zich ook richt op cashflows op korte termijn. Deze business units zullen naar verwachting recreatieve cannabis (THC), CBD, recreatieve psychedelica en psychedelisch onderzoek omvatten.

De cashflow van recreatieve cannabis, CBD en in Nederland gevestigde psychedelische activiteiten zal worden gebruikt om de voortdurende marktuitbreidingsinspanningen in recreatieve psychedelica wereldwijd te ondersteunen, wanneer zich kansen voordoen. De Gecombineerde Vennootschap is ook van plan om een ​​deel van de cashflow van andere business units toe te wijzen aan het lopende psychedelicaprogramma voor toegepaste wetenschap om potentiële opwaartse kansen op lange termijn te ondersteunen.

Mogelijkheid om het recreatieve THC-aanbod op te schalen

Creso Pharma’s Mernova Medical is een erkende cannabisproducent in Canada met Craft Designation van de Ontario Cannabis Store en exploiteert een faciliteit die schaalbaar is tot 200.000 vierkante voet. Terwijl de Canadese cannabismarkt blijft groeien, is The HighBrid Lab van plan om doorlopende marktbeoordelingen uit te voeren om de penetratie en het marktaandeel van Mernova Medical uit te breiden. Het HighBrid Lab is van plan gebruik te maken van de relaties van haar raad van bestuur en managementteams op de Canadese en Amerikaanse markten om potentiële acquisities van Amerikaanse THC-operators na te streven. Met een voertuig dat op de CSE-lijst staat, kan het gecombineerde bedrijf opereren in overeenstemming met de staatswetgeving en zich richten op Amerikaanse staten waar het gebruik van cannabis door volwassenen legaal is. Recreatieve cannabis is legaal voor gebruik door volwassenen in 17 staten en Washington DC, en medicinale marihuana is legaal in 36 staten in de VS, wat op korte termijn een aantal grote marktkansen biedt.

Bovendien is The HighBrid Lab van plan om producten van het merk Red Light Holland op de THC-markten te introduceren om merkwaarde op te bouwen vooruitlopend op mogelijke toekomstige veranderingen in het regelgevingslandschap voor psilocybine.

Verbeterde distributie van Europees CBD-aanbod met agressieve groeiplannen

In de afgelopen vijf jaar heeft Creso Pharma een hoogwaardige suite van in Zwitserland ontwikkelde en vervaardigde CBD-producten onderzocht en ontwikkeld, waaronder geneesmiddelen, nutraceutica, diergezondheid en cosmetica. Het gecombineerde bedrijf is van plan groeiplannen voor deze producten na te streven en verwacht dat Red Light Holland’s dochteronderneming distributiebedrijf, SR Wholesale, dat toegang heeft tot meer dan 1.000 winkels en verkooppunten in heel Europa, de verkoop van Creso Pharma’s CBD-producten aanzienlijk zal stimuleren. De gecombineerde onderneming zal ook een strategie creëren voor het betreden van de Amerikaanse markt voor deze producten en zal werken aan de introductie van nieuwe producten, zoals functionele paddenstoelen en gecombineerde CBD-functionele paddenstoelen op legale markten in Europa en Noord-Amerika.

Marktleider in recreatieve psilocybine met voortdurende inspanningen voor marktuitbreiding

Red Light Holland is marktleider op het gebied van recreatieve psychedelica. Tot op heden heeft Red Light Holland de verkoop van deze producten op een verantwoorde manier aangepakt, waaronder de introductie van de iMicrodose App, patentaanvragen voor nieuwe methoden om individuen in staat te stellen de juiste dosis te vinden , en het aanbieden van telecounseling-mogelijkheden. Deze aanpak is in lijn met de missie van Creso Pharma om het leven van mens en dier te verbeteren en zal binnen de Gecombineerde Onderneming worden voortgezet. Het HighBrid Lab zal de activiteiten van Red Light Holland in Nederland continu monitoren en opschalen naarmate de markt volwassener wordt. Bovendien zal de Gecombineerde Vennootschap op de hoogte blijven van veranderingen in de regelgeving over de hele wereld en verwacht ze een first mover-strategie te implementeren naarmate de markten opengaan.

Investeringen in toegepaste wetenschap ter ondersteuning van therapeutische mogelijkheden voor psychedelica op lange termijn

Creso Pharma heeft voorwaardelijk ingestemd met de overname van Nova Scotia, een in Canada gevestigd psychedelica life sciences bedrijf, Halucenex, dat een aanvraag heeft ingediend voor een dealerlicentie onder zowel de Narcotics Control Regulations als Part J van de Food and Drugs Regulations. Afhankelijk van de ontvangst van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen, zal Halucenex naar verwachting beginnen met fase II klinische onderzoeken om de werkzaamheid van psilocybinetherapie aan te tonen bij de behandeling van therapieresistente depressie bij Canadese veteranen en gewone mensen die leven met slopende aandoeningen.

Red Light Holland heeft onlangs haar LOI verlengd met Mera Life Sciences en zet de discussies voort over een eerder aangekondigde potentiële investering in St. Vincent en de Grenadines, die naar verwachting deel zal uitmaken van het toegepaste wetenschapsplatform van de Combined Company. Daarnaast is de gecombineerde onderneming van plan om de aanzienlijke farmaceutische expertise van het managementteam van Creso Pharma te benutten via alle toegepaste wetenschappelijke activiteiten, bevindingen te gebruiken om de iMicrodose-app voortdurend bij te werken en uit te breiden, en te overwegen om retraites met psychedelische therapie te introduceren waar wettelijk toegestaan.

Aanvullende transactiegerelateerde informatie

Voor aanvullende informatie bezoekt u het officieel gepubliceerde  persbericht door Red Light Holland