Red Light Holland rondt overname af van het toonaangevende Silicon Valley Applied Sciences-bedrijf Radix Motion en wordt een leider in psychedelische technologie

—Toronto, Ontario–(Newsfile Corp. – 8 juni 2021)— Red Light Holland Corp. (CSE: TRIP) (FSE: 4YX) (OTC Pink: TRUFF) (“Red Light Holland” of het “Bedrijf”) is verheugd om aan te kondigen dat Red Light Acquisition Inc. (“Red Light US“) Radix Motion Inc. (“Radix Motion“) heeft overgenomen (de “Acquisitie”). Radix Motion is een technologie- en innovatiebedrijf dat zich richt op het versterken van het psychedelische ecosysteem met belichaamde technologie, waaronder augmented reality, virtual reality en interactieve hologrammen. De kerntechnologie van Radix Motion is gebaseerd op neurowetenschappelijk onderzoek, waaronder het eerste product, Meu, dat door Douglas Rushkoff werd geprezen als “Werken om de visie van Terence Mckenna te realiseren.”

Radix Motion en Red Light Holland aan het woord

“Psychedelica verhogen de plasticiteit in onze hersenen en ik geloof dat in de toekomst van psychedelica technologie zoals de onze zal worden ingezet voor de creatie van ondersteunende structuren en aanpasbare instellingen die zorgen voor strakke feedback om mensen te helpen persoonlijke groei te bereiken”, zegt Sarah Hashkes, de CEO van Radix Motion en CTIO van Red Light Holland. “De bredere visie die we hebben voor Radix Motion, maakt gebruik van neurowetenschappelijk onderzoek naar bewegingsgegevens en psychedelica. De expertise van medeoprichter Matthew Hoe  kan worden ingezet op het gebied van immersieve technologie en AR/VR, om vervolgens gezonde bruggen te slaan tussen ons lichaam en technologie. Met de steun van Red Light Holland kunnen we onze visie verder ontwikkelen en technologie bouwen die de bandbreedte van menselijke verbinding vergroot. We verbinden met ons lichaam en met elkaar in lijn met de magie van psychedelica.”

“Na nu bijna een jaar met Radix Motion te hebben gewerkt, zijn we er trots op onze overname te hebben afgerond. We hebben sterk het gevoel dat hun expertise, innovatie en team ons een uniek en superieur digitaal en technologisch voordeel zal geven in de psychedelische sector”, aldus Todd Shapiro, Chief Executive Officer en directeur van Red Light Holland. “Afgaande op de Digital Telecounseling-activering van Red Light Holland met ons iMicrodose-product in Nederland, in combinatie met onze educatieve VR, AR en onze werkende iMicroApp, gebouwd door het team van Sarah Hashkes, geloven we – naast early adapters en huidige eindgebruikers – vele andere mensen, industrieën, landen en vooruitstrevende adviesraden en gezondheidsautoriteiten te laten profiteren van de innovatie van Radix Motion. Psychedelica en technologie gaan hand in hand. Met Radix Motion is de toekomst van psychedelica in handbereik.”

“Ik ben zo blij om samen met Red Light Holland te werken aan een op elkaar afgestemde visie. De unieke technologie en expertise van ons team op het gebied van psychedelica, virtuele avatars, immersieve technologie en neurowetenschappen, in samenwerking met Red Light Holland, leidt tot innovatie die ik nergens anders in de ruimte heb gezien. Ik ben verheugd om door te gaan met het ontwikkelen van producten die mensen helpen door welzijn te promoten door middel van psychedelica en technologie”, zegt Matthew Hoe, medeoprichter van Radix Motion.

Een van de toekomstige producten die Radix Motion voor Red Light Holland wil bouwen, is Wisdom, een begeleidend beeldje dat een meditatiehulpmiddel zal zijn en mensen zal helpen een gezondere relatie met hun mobiele telefoon op te bouwen.

Radix Motion-technologie drijft momenteel Red Light Holland’s iMicro privacy first web-app en digitale zorgplatform aan, evenals AR- en VR-educatieve ervaringen die de effecten van psychedelica uitleggen en klanten in Nederland in staat stellen om op een leuke en interactieve manier meer te leren over microdosering. De gegevens van de app zullen worden gebruikt als onderdeel van het aangevraagde patent van Red Light Holland om mensen te helpen hun optimale dosis en protocol voor microdosering te vinden met behulp van biometrische gegevens.

De Overname werd voltooid in overeenstemming met de voorwaarden van de definitieve overeenkomst (de “Overnameovereenkomst”) van 7 juni 2021, op grond waarvan Red Light US alle uitgegeven en uitstaande aandelen heeft van Radix Motion (“Radix Aandelen”) voor ongeveer US $ 3,2 miljoen. De vergoeding bestond uit: (i) 12.701.741 gewone aandelen van Red Light (de “Red Light-aandelen”), met een totale waarde van US $ 3.195.406, waarbij elk Red Light-aandeel geprijsd was tegen de 10-daagse volumegewogen gemiddelde prijs van de Red Light Aandelen op de Canadian Securities Exchange onmiddellijk voorafgaand aan de afronding van de Verwerving (de “Aandelenvergoeding“); en (ii) US $ 67.413,05 in contanten (de “Contante Vergoeding”).

Overeenkomstig de Overnameovereenkomst is 25% van de Overnamevergoeding in escrow geplaatst voor een periode van 18 maanden vanaf Sluiting, en de Red Light Shares die zijn uitgegeven op grond van de Aandelenvergoeding zijn onderworpen aan een lock-up van 24 maanden, met 1/ 6 uitgebracht om de 4 maanden.

Restricted Share Unit Plan

Om de belangen van de senior executives, belangrijke werknemers, consultants en bestuurders van de Vennootschap verder af te stemmen op die van de aandeelhouders van de Vennootschap, heeft de raad van bestuur (de “Raad”) de implementatie goedgekeurd van een besloten aandelenplan (het “RSU-plan”). Krachtens het RSU Plan kunnen in aanmerking komende personen (naar goeddunken van de Raad) een aantal Restricted Share Units (“RSU”) worden toegewezen die de Raad passend acht, waarbij ook de onvoorwaardelijkheidsbepalingen worden bepaald door de Raad, met een wachttermijn van drie (3) jaar vanaf het einde van het kalenderjaar waarin RSU’s zijn toegekend.  In aanmerking komende deelnemers hebben het recht op het ontvangen van gewone aandelen uit de schatkist, om hiermee te voldoen aan alle, of een deel van een verworven RSU-toekenning.

Het RSU Plan is een “doorlopend” plan waarbij maximaal 10% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap wordt gereserveerd op het moment dat het RSU Plan wordt goedgekeurd. Het maximum aantal uit te geven RSU’s onder het RSU-plan is vastgesteld op 33.288.876 (zijnde 10% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen op de datum van vandaag), met dien verstande dat op geen enkel moment het aantal RSU’s dat kan worden uitgegeven onder het RSU-plan, samen met het aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven onder opties die uitstaan ​​onder het aandelenoptieplan van de Vennootschap (“Optieplan”), hoger is dan 10% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen, berekend op volledig verwaterde basis, op de datum van toekenning onder het RSU Plan of het Optieplan. Het bedrijf heeft toegezegd in totaal 3.924.043 aandelen uit te geven aan de werknemers van Radix onder het RSU Plan, zoals bepaald door de raad van bestuur van Radix Motion.

Verdere details met betrekking tot het RSU-plan en alle toekenningen die daaronder worden gedaan, zullen worden uiteengezet in de managementinformatiecirculaire en proxyverklaring van het bedrijf die aan de aandeelhouders zullen worden bezorgd met betrekking tot de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf.

RSU-beurzen
Het bedrijf heeft een totaal van 3.924.042 RSU’s gereserveerd om te worden uitgegeven aan huidige en toekomstige werknemers van Radix Motion, toe te wijzen door een commissie van de Raad van Bestuur op verzoek van Radix Motion. Elke verworven RSU geeft de houder het recht om één gewoon aandeel te ontvangen.